Web3弁護士が解明：皆が理解しているRWAとはどのようなものでしょうか？

出典：暗号化サラダ

最近、Web3コミュニティでRWAプロジェクトについて多くの議論が交わされています。 業界のオブザーバーはしばしば、「RWAは香港の新しい金融エコロジーを再構築する」という論文を提唱し、香港特別行政区の既存の規制の枠組みに頼ることで、このトラックが画期的な発展の先駆けとなると信じています。 大多数の同僚とコミュニケーションを取り、議論する過程で、最近はいわゆる「コンプライアンス」の問題について誰もが議論しており、「コンプライアンスとは何か」という問題に対する彼らの理解も異なることがわかりました。 この現象は、実際にはRWAの概念の理解にまだ違いがあるという事実に基づいています。

したがって、暗号化サラダは専門の弁護士チームの立場から、この問題についてRWAの概念をどのように定義すべきか、またRWAのコンプライアンスのレッドラインを整理する必要があります。

一、RWAの概念はどのように定義されるべきか？

（一）RWAプロジェクトの背景と利点

現在、RWAは市場での熱い議論の焦点となっており、徐々に新たな発展の波を形成しています。この現象の形成は主に以下の二つの背景に基づいています：

一は、トークン自体の利点が従来の資金調達の不足を補うことができるからです。

伝統的な金融市場のプロジェクトは、長期的に高い参入障壁、長い資金調達サイクル、遅い資金調達速度、複雑な退出メカニズムなどの固有の欠点に直面してきました。しかし、トークンによる資金調達はこれらの欠点を回避することができます。伝統的なIPOと比較して、RWAには以下のいくつかの顕著な利点があります：

**1. 迅速な資金調達速度:トークンの流通はブロックチェーン技術に基づいており、通常は分散型の仲介取引機関で流通するため、従来の金融プロジェクトが遭遇する可能性のある外国投資のアクセス制限、業界政策の制約、ロックアップ期間の要件などの障害を回避し、数か月または数年かかるレビュープロセスを圧縮して、資金調達率を大幅に向上させることができます。

**2. 資産の多様化：**従来のIPOは資産の種類が単一であり、株式の発行のみをサポートしているため、発行主体の収益の安定性、収益性、及び資産負債構造には厳しい要件があります。しかし、RWAの場合、適切な資産の種類はより多様であり、様々な非標準資産を包含できるため、資金調達可能な資産の範囲を拡大し、信用評価の重点を基礎資産の質に移行させ、発行主体の資格要件を著しく低下させます。

3. 資金調達コストが比較的低い：従来のIPOは、投資銀行、監査、法律事務所などの多くの仲介機関が長期間協力して参加する必要があり、上場全プロセスの費用は数百万から数千万円以上に達することがありますが、RWAは分散型取引所を通じてトークンを発行することで、一大筆の仲介機関の費用を省き、さらにスマートコントラクトの運用により、もう一大筆の人件費を省くことができます。

要約すると、RWAはその独自の利点により、資金調達プロジェクトの最前線に立つことになりました。そして、Web3の世界と暗号通貨の業界は、ちょうど伝統的なリアルワールドの資金とプロジェクトを特に必要としています。これが現在、実質的なビジネスの転換を目指す企業から、「風口」に乗って話題性を得ようとする企業まで、上場企業の細分化されたリーダーシッププロジェクトから、底辺にある「千奇百怪」のスタートアップに至るまで、RWAの応用可能性を積極的に探求している理由です。

二つ目は、香港の「コンプライアンス」が熱気をさらに加えた。

実際、RWAの海外での発展はしばらく前から続いており、この熱気が強烈に訪れたのは、香港で一連の規制革新が通過し、いくつかの標準プロジェクトが実現した後、初めて国内の投資家に「RWA」に合規して参加する手段を提供したからです。国民がアクセスできる「合規」RWAが実現しました。この画期的な進展は、原生の暗号資産を引き付けるだけでなく、伝統的な分野のプロジェクトや資金もRWAの投資価値に注目し始め、最終的には市場の熱気を新たな高みに押し上げました。

しかし、RWAを試してみたいユーザーは本当にRWAが何であるか理解しているのでしょうか？RWAのプロジェクトはさまざまで、基盤となる資産や運用構造も多種多様です。みんなはそれらの違いを区別できるのでしょうか？したがって、私たちはこの記事を通じて、何が合規のRWAであるかを明確に定義する必要があると考えています。

一般的に、RWAは基盤となる現実世界の資産をブロックチェーン技術を通じてトークン化するファイナンスプロジェクトであると考えられています。しかし、各プロジェクトの基盤となる資産を詳細に調査し、プロジェクトの運営プロセスを逆に追っていくと、これらのプロジェクトの基盤となる論理には実際に異なる点があることがわかります。この問題に対して、私たちは体系的な研究を行い、RWAの概念について以下のような認識をまとめました：

私たちは、RWAは実際には広義の概念であり、「標準的な答え」は存在しないと考えています。ブロックチェーン技術を使用して資産をトークン化するプロセスはすべてRWAと呼ぶことができます。

（二）RWAプロジェクトの要素と特徴

本物のRWAプロジェクトは以下の特徴を備える必要があります：

1. 実際の資産を基盤とする

原資産が本物であるかどうか、そしてプロジェクトチームが透明で第三者による監査オフチェーン資産検証メカニズムを確立できるかどうかは、プロジェクトトークンが実際に効果的な価値決定を達成するかどうかを判断するための重要な基礎です。 たとえば、PAXGは、プロジェクトがリアルタイムで金にペッグされたトークンを発行し、各トークンは1オンスの物理的な金に裏打ちされており、金の準備金はサードパーティの管理プラットフォームにあり、四半期ごとの準備金監査はサードパーティの監査会社によって実施され、トークンによる対応する量の物理的な金の償還もサポートしています。 この透明性が高く、規制された資産検証メカニズムにより、プロジェクトは投資家の信頼を獲得し、実際の金融システムにおける効果的な評価の基礎を提供することができます。

2. 資産トークンのチェーン上

資産のトークン化とは、現実世界の資産をデジタルトークンに変換し、スマートコントラクトとブロックチェーン技術を通じてオンチェーンで発行、取引、管理できるプロセスを指します。 RWAのバリューフローと資産管理プロセスは、スマートコントラクトによって自動化されています。 取引や決済を仲介業者に頼る従来の金融システムとは異なり、RWAプロジェクトはスマートコントラクトの助けを借りて、ブロックチェーン上で透明で効率的かつプログラム可能なビジネスロジックの実行を実現できるため、資産管理の効率が大幅に向上し、運用リスクが軽減されます。

資産のトークン化は、RWAに分割可能、取引可能、高い流動性という重要な特性を与えます。資産がトークン化されることで、資産は小額のトークンに分割され、投資の敷居が下がり、資産の保有と流通の方法が変わり、個人投資家も元々敷居の高い投資市場に参加できるようになります。

3. デジタル資産は所有権の価値を持つ

RWAプロジェクトによって発行されるトークンは、プロパティ属性を持つデジタル資産である必要があります。 プロジェクトチームは、データ資産とデジタル資産を明確に区別する必要があります:データ資産は企業が所有するデータの集まりであり、価値を生み出すことができます。 対照的に、デジタル資産はそれ自体が価値があり、データを通じて価格を変更する必要はありません。 例えば、絵画をデザインし、ブロックチェーンにアップロードしてNFTを生成すると、NFTは確認して取引できるため、デジタル資産となります。 ただし、絵画で収集した多数のユーザーフィードバック、閲覧データ、クリック、およびその他のデータはデータ資産に属しており、データ資産を分析してユーザーの好みを判断し、作業を改善し、価格を調整できます。

4. RWAトークンの発行と流通は法律規制に準拠しており、行政監督を受ける

RWAトークンの発行と流通は、既存の法的枠組み内で運用されなければならず、そうでなければプロジェクトの失敗につながるだけでなく、法的リスクにつながる可能性があります。 まず第一に、現実世界の資産は、トークン発行の基礎として機能することができるように、実在し、正当であり、紛争のない明確な所有権を持っている必要があります。 第二に、RWAトークンは通常、所得権または資産持分を持っており、さまざまな国の規制当局によって証券として簡単に認識できるため、発行前に現地の証券規制に準拠して取り扱う必要があります。 また、発行者は、資産運用または信託のライセンスを保有し、KYCおよびマネーロンダリング防止手続きを完了しているなど、資格のある機関である必要があります。 流通を開始した後、RWAトークンの取引プラットフォームも規制する必要があり、通常は準拠した取引所または金融ライセンスを持つ流通市場が必要であり、分散型プラットフォームでのランダムな取引は許可されていません。 さらに、投資家がトークンにリンクされた資産の真の姿にアクセスできるようにするために、継続的に情報開示が必要です。 このような規制の枠組みの下でのみ、RWAトークンを合法的かつ安全に発行および流通させることができます。

また、RWAのコンプライアンスマネジメントは、典型的なクロスビジョリー特性を有しているため、資産が所在する法規範や資本フローパス、各種規制当局などを網羅した体系的なコンプライアンス体制を構築する必要があります。 資産オンチェーン、クロスチェーン、クロスボーダーおよびクロスプラットフォームのトークン流通の全ライフサイクルにおいて、RWAは、資産確認、トークン発行、資本フロー、収入分配、ユーザー識別、コンプライアンス監査などの複数のリンクをカバーするコンプライアンスメカニズムを確立する必要があります。 これには、法的アドバイスやコンプライアンス設計だけでなく、サードパーティのトラスト、カストディ、監査、および規制テクノロジーソリューションの導入も必要になる場合があります。

（三）RWAプロジェクトの種類と規制

私たちは、要件を満たすRWAプロジェクトに以下の2つの並行するタイプが存在することを発見しました：

1. 狭義のRWA：実物資産のブロックチェーン化

私たちは、狭義のRWAが真実性と検証可能性を持つ実際の資産をブロックチェーン上でトークン化するプロジェクトを特指すると考えています。これは、私たちが一般的に理解しているRWAでもあり、その応用市場も最も広範囲です。たとえば、トークンと不動産、金などのオフラインの実際の資産に基づくプロジェクトが挙げられます。

2. STO（セキュリティトークンオファリング）：金融資産のオンチェーン

狭義のRWAプロジェクトを除いて、現在市場に存在する大量のRWAプロジェクトはすべてSTOです。

(1) STOの定義

基礎資産、運用ロジック、トークンの機能の違いに基づいて、市場に存在するトークンは大きく2つのカテゴリに分類できます：ユーティリティトークン（Utility Token）とセキュリティトークン（Security Token）。STOとは、実際の資産を金融化し、ブロックチェーン上でセキュリティトークンの形でトークン化された持分または証明書を発行することを指します。

（2）証券型トークンの定義

証券型トークンは機能性トークンに対して、簡単に言えば、証券法の制約を受け、ブロックチェーン技術によって駆動されるオンチェーンの金融商品であり、電子株式に似ています。

（3）証券型トークンの規制

現在のアメリカやシンガポールなどの主要な暗号資産に友好的な国の規制枠組みの下で、一度トークンが証券型トークンと見なされると、伝統的な金融規制機関（例えば証券取引委員会）の制約を受けることになります。トークンの設計や取引モデルなどは、現地の証券法に適合しなければなりません。

経済学の視点から見ると、金融商品の核心的な目標は、資金調達者と投資者間の需給関係を調整することである。一方、法的規制の観点からは、いくつかの国は投資者の利益を保護することに重点を置き、他の国は資金調達の円滑化と革新を促進することに傾いている。このような規制立場の違いは、各国の法体系における具体的なルール、コンプライアンス要件、実施の強度に反映される。したがって、RWA製品を設計・発行する際には、基盤となる資産の真実性と合法性を考慮するだけでなく、製品構造、発行方式、流通経路、取引プラットフォーム、投資家の参入基準および資金コストなどの重要な要素を包括的に検討し、コンプライアンス設計を行う必要がある。

特に注目すべきは、あるRWAプロジェクトの核心的な魅力がその高いレバレッジと高いリターンの期待から来ており、「百倍、千倍のリターン」を主要なセールスポイントとしている場合、その表面的なパッケージがどうであれ、その本質は規制当局によって証券商品として分類される可能性が非常に高いということです。一度証券と見なされると、そのプロジェクトはより厳格で複雑な規制体系に直面し、その後の発展経路、運営コスト、さらには法的リスクも大幅に増加します。

したがって、RWAの法的コンプライアンスを検討する際には、「証券法」の内涵とその背後にある規制論理を深く理解する必要があります。国や地域によって証券の定義や規制の重点は異なります。アメリカ、シンガポール、香港地域では、証券型トークンの認定基準が定義されています。トークンが現地の証券法における「証券」の認定基準を満たしているかどうかを判断することが、定義方法であることは明らかです。一度証券の条件を満たすと、証券型トークンのカテゴリーに分類されます。したがって、主要国（地域）の関連条文を整理しました。

A. 中国本土

中国本土の規制フレームワークにおいて、《中華人民共和国証券法》は、証券を株式、会社債券、預託証券など、国務院が認定した他の発行および取引可能な有価証券として定義し、政府債券や証券投資信託の持分の上場取引も《証券法》の規制に含まれています。

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(上の写真は中華人民共和国証券法より引用)

B. シンガポール

シンガポールの《デジタルトークン発行ガイドライン》と《株式および先物法》では、「証券型トークン」という概念は直接登場しないが、トークンが「資本市場製品」として認定されるさまざまな状況が詳細に列挙されている：

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（上図は『デジタルトークン発行ガイド』)からの引用です）

C. 中国、香港

中国香港地区の証券監視委員会は《証券および先物条例》において、証券のポジティブリストとネガティブリストについて具体的な列挙規定を設けている。

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（上図は『証券及び先物条例』)からの引用です）

この規則では「証券」を「株式、株権、債券、債券」などの構造的製品を含むものとして定義しており、従来の媒体に存在することを制限していません。SFCは「仲介業者がトークン化された証券に関連する活動に従事するための通知」において、その規制対象の性質は本質的にトークン化された従来の証券であることを明確に指摘しました。

D. アメリカ

アメリカ証券取引委員会（SEC）は、豪威テスト（Howey Test）を通過した製品を証券と見なすと規定しています。そして、証券と見なされた製品はSECの監視を受ける必要があります。豪威テストは1946年のSEC対W.J. Howey会社事件でアメリカ合衆国最高裁判所によって確立された法的基準で、特定の取引や計画が「投資契約」に該当するかどうかを判断し、アメリカの証券法の規制の対象となるかを決定します。

ハウエイテストは、金融商品が「証券」として認定されるための4つの条件を列挙しています。アメリカのSECが発表した「デジタル資産の「投資契約」分析フレームワーク（Framework for “Investment Contract” Analysis of Digital Assets）」において、ハウエイテストのデジタル資産への適用が明記されています。これからこの点について詳細に分析していきます：

• お金の投資

投資家がプロジェクト側にお金や資産を投入して、何らかの権利や期待されるリターンを得ることを指します。デジタル資産の分野では、法定通貨や暗号通貨を使ってトークンを購入する場合、価値の交換行為が存在する限り、通常はこの基準を満たすと見なされます。したがって、ほとんどのトークンの発行は基本的にこの条件に合致しています。 一般的な企業

「共同企業」とは、投資者と発行者の間に利益が密接に結びついていることを指し、通常は投資者の収益がプロジェクトの運営成果に直接関連していることを示します。トークンプロジェクトにおいて、トークン保有者の報酬がプロジェクト側のビジネスの発展やプラットフォームの運営成果に依存している場合、それは「共同事業」の特徴を満たします。この条件は現実においても比較的容易に成立します。

• 他者の努力から得られる利益を合理的に期待すること

これは、トークンがセキュリティ トークンとして分類されるかどうかを判断するための鍵です。 この条件は、投資家が将来の評価またはその他の経済的利益を期待して製品を購入し、そのような収入が彼自身の使用または操作から来ず、プロジェクトの全体的な開発を作成するための他者の努力に依存している場合、その製品は「証券」と見なされる可能性があることを意味します。

RWAプロジェクトに具体的に言及すると、投資家がトークンを購入する目的が、自己の使用や事業活動から得られる利益ではなく、将来の価値の上昇または経済的リターンを得ることである場合、そのトークンは「利益期待」を持つ可能性があり、これが証券特性の判定を引き起こすことになります。特に、トークンの収益が発行者やプロジェクトチームの専門的な運営に高度に依存している場合、たとえば流動性設計、エコシステムの拡大、コミュニティの構築、または他のプラットフォームとの協力など、この「他者の努力への依存」の特徴は、その証券化の可能性をさらに強化します。

真の意味で持続可能な価値を持つRWAトークンは、基礎となる現実の資産から生じる実際の利益に直接連動しているべきであり、市場の投機、物語の包装、またはプラットフォームのプレミアムに依存してその価値の成長を促進するべきではありません。トークンの価値の変動が主に背後のチームやプラットフォームの操作による「再創造」に起因し、資産自体の利益の変動ではない場合、それは「狭義のRWA」の特徴を持たず、むしろ証券型トークンと見なされる可能性が高いです。

米国SECは暗号トークンの規制においてホワイトテストを導入し、トークンの形式に基づいて規制の態度を決定することをやめ、実質的な審査に移行しました：トークンの実際の機能、発行方法、投資家の期待に注目しています。この変化は、米国の規制当局が暗号資産に対する法的な位置づけを厳格かつ成熟させつつあることを示しています。

二、RWAプロジェクトの「コンプライアンス」層分けの法的ロジックは何ですか？

RWAの概念と定義についてこれまで多くのことを話しましたが、ここで記事の冒頭で提起された核心的な問題、業界内で一般的に関心を持たれている焦点に戻りましょう：

RWAの発展に伴い、どのようなタイプのRWAが真に「準拠」したRWAと見なされるのでしょうか？また、私たちはどのように実践の中でRWAプロジェクトの準拠性を満たすことができるのでしょうか？

まず、私たちはコンプライアンス、つまり地元の規制当局の監督を受け、規制フレームワークの規定に従うことを考えています。私たちの理解では、RWAのコンプライアンスは階層的なシステムです。

第一層：サンドボックスコンプライアンス

ここで特に指すのは、香港金融管理局（HKMA）が設計したEnsembleサンドボックスプロジェクトであり、これは現在「コンプライアンス」の最も狭義で、最も規制的な試点的性質を持つ定義です。Ensembleサンドボックスは、金融機関が制御された環境でRWAなどのプロジェクトを通じてトークン化アプリケーションの技術とモデルの革新を探求することを奨励し、彼らが主導するデジタル香港ドルプロジェクトをサポートします。

香港金融管理局（HKMA）は、中央銀行デジタル香港ドル（e-HKD）およびステーブルコインの規制探索を推進する中で、未来の通貨システムの主権に対する高度な重視を示しています。中央銀行デジタル通貨とステーブルコインの競争は、本質的に「通貨主権」の再定義と争奪です。サンドボックスは、ある程度、プロジェクト側に政策の余地と柔軟性を提供し、現実の資産をブロックチェーンに載せる探索的な実践を促進するのに役立ちます。

一方で、金融管理局はトークン化された資産の発展を積極的に導いており、コンプライアンスの枠組みの下で、支払い、決済、融資などの実際のシーンでの応用を拡大しようとしています。アリペイグループを含む多くのテクノロジーおよび金融機関がサンドボックスコミュニティの組織メンバーであり、デジタル資産エコシステムの構築に参加しています。規制サンドボックスに入るプロジェクトは、ある程度、高いコンプライアンスと政策の承認を持っていることを意味します。

しかし、現状を見ると、この種のプロジェクトは依然として閉鎖的な運営状態にあり、広義の二次市場流通段階にはまだ入っていない。これは、資産の流動性と市場との接続において現実的な課題が依然として存在することを示している。安定した資金供給メカニズムと効率的な二次市場の支援がない限り、全体のRWAトークンシステムは真の経済的なクローズドループを形成することが難しい。

第二層：香港行政監管コンプライアンス

香港特区は国際金融センターとして、近年、暗号化資産分野で制度的な探求を継続的に進めています。中国で初めて暗号化資産、特にトークン化証券の発展を明確に推進している地域として、香港はそのオープンでコンプライアンス遵守、政策が明確な規制環境を活かし、多くの内陸プロジェクトのターゲット市場となっています。

香港証券先物委員会(Securities and Futures Commission of Hong Kong)が発行した関連通達や政策慣行を精査することで、香港のRWAに対する監督の核心が、実際にはSTOの枠組みの下にRWAを含め、コンプライアンス管理の対象となることであることを見出すことは難しくありません。 さらに、SFCは、比較的完全な仮想資産サービスプロバイダー(VASP)および仮想資産取引プラットフォーム(VATP)のライセンスシステムを確立し、仮想資産と実物資産を組み合わせる際の規制態度と基本原則をさらに明確にするために、2番目の仮想資産ポリシーステートメントを発行する準備をしています。 この制度的枠組みの下では、実物資産、特にRWAを含むトークン化されたプロジェクトは、より高いレベルでコンプライアンス監督の範囲に含まれています。

現在の香港で実現し、一定の市場影響力を持つRWAプロジェクトの多くは、明確な証券属性を持っています。これは、発行されるトークンが現実資産の所有権、収益権、またはその他の譲渡可能な権利に関与しており、《証券及び先物条例》で定義される「証券」を構成する可能性があることを意味します。したがって、この種のプロジェクトは、証券型トークン（STO）方式で発行および流通を行う必要があり、規制の許可を得てコンプライアンスを実現する市場参与が可能となります。

以上のように、香港におけるRWAの規制の位置付けは既に明確です：証券的属性を持つ現実の資産がブロックチェーン上でマッピングされる場合、すべてはSTO規制システムに含まれるべきです。したがって、私たちは、香港が現在推進しているRWAの発展の道筋が、本質的には証券型トークン化（STO）の具体的な応用と実践であると考えています。

レイヤー3:仮想通貨に優しい地域のための明確な規制の枠組み

一部のバーチャル資産に対してオープンな態度を持ち、規制メカニズムが比較的成熟している地域、例えばアメリカ、シンガポール、そして一部のヨーロッパ諸国では、暗号化資産およびその現実資産へのマッピングの発行、取引、保管などのプロセスに対して、比較的体系的なコンプライアンスパスが確立されています。このような地域のRWAプロジェクトは、法的に相応のライセンスを取得し、情報開示および資産のコンプライアンス要件を遵守することができれば、明確な規制システムの下で運営されるコンプライアンスRWAと見なされます。

第四層：「汎コンプライアンス」

これは「不合規」と対照的な、最も広義な意味での合規であり、特にRWAプロジェクトが特定のオフショア司法管轄区内で、政府が一時的に仮想資産市場に対して「放任」状態を持ち、明確に違反または違法と認定されていないことを指します。そのビジネスモデルは、現地の現行法の枠組みの下で一定の合規スペースを持っています。このような合規の範囲や概念は比較的曖昧であり、その程度は完全な法的確認を構成するものではありませんが、法律の規制がまだ明確でない前では、「法無禁止即可為」のビジネス状態に属しています。

現実の中で私たちは観察することができるが、ほとんどのRWAプロジェクトは実際には前の二つの規制を満たすことが難しい。ほとんどのプロジェクトは、前の三つの道を選択する——つまり、いくつかの暗号「友好的」司法管轄区域の緩和政策に依存し、主権の規制境界を回避し、低コストで形式的な「規制」を達成しようとする。

その結果、RWAプロジェクトは表面的には「餃子のように」実施されてきましたが、まだ実質的な財政的価値を生み出す時点には至っていません。 根本的な転換点は、香港がRWAの流通市場メカニズムを探求できるかどうか、特に国境を越えた資本の流れをどのように自由化するかにかかっています。 RWA取引が香港の地元の個人投資家にとって閉鎖的な市場に限定されたままであれば、流動性と資金調達は非常に限られるでしょう。 ブレークスルーを達成するためには、グローバル投資家は、コンプライアンスメカニズムを通じて中国関連資産に投資すること、つまりRWAの形で間接的に「中国を買う」ことを許可されなければなりません。

香港がここで果たす役割は、かつてのナスダックが世界のテクノロジー株にとって持っていた意味に類似しています。規制メカニズムが成熟し、市場構造が明確になると、中国人が「出海」して資金調達をすることを望む場合、外国人が中国資産を「底値」で購入したい場合、最初のステップは必ず香港になるでしょう。これは単なる地域政策の恩恵にとどまらず、金融インフラと資本市場の論理再構築の新たな出発点となるでしょう。

要約すると、RWAプロジェクトのコンプライアンスは現在の規模内で行われるべきであり、すべてのプロジェクトはポリシーの感度を維持しなければならず、法的な調整があれば、それは緊急に調整されなければならないと私たちは考えています。 これは、プロジェクトの初期段階でより多くのリソースを投資し、時間とコンプライアンスのコストが高くなることを意味しますが、長期的には、法律、運用、さらには投資家向け広報活動を含むシステミックリスクを大幅に削減できます。

すべての潜在的リスクの中で、資金調達リスクはRWAに対して最も致命的な危険要素であることは間違いありません。一度プロジェクトの設計が違法な資金調達と見なされた場合、資産が実在するかどうか、技術が先進的であるかどうかに関わらず、大きな法的結果に直面し、プロジェクト自体の存続に直接的な脅威をもたらし、企業の資産や評判にとっても重い打撃となります。RWAの発展過程では、地域や規制環境によって合意の定義に必ず違いが生じます。開発者や機関にとっては、自身のビジネスタイプ、資産属性、及びターゲット市場の規制政策を考慮し、段階的なコンプライアンス戦略を詳細に策定する必要があります。リスクが管理可能であることを前提としなければ、RWAプロジェクトを確実に進めることはできません。

三、RWAプロジェクトの弁護士の助言

まとめとして、私たちは弁護士チームの立場から、コンプライアンスの視点でRWAプロジェクトの全チェーン推進過程において注意すべき核心的な要素を体系的に整理します。

1. 政策に優しい法域を選択する

現在の世界的な規制の枠組みの下で、RWAプロジェクトのコンプライアンスの推進は、政策が明確で、規制システムが成熟しており、仮想資産に対してオープンな態度を持つ法域を優先的に選択するべきであり、コンプライアンスの不確実性を効果的に低減できる。

2. 基礎資産は実際に償還可能である必要があります

どんなに技術的なアーキテクチャが複雑であっても、RWAプロジェクトの本質は現実の資産の権利をブロックチェーン上にマッピングすることです。したがって、基礎となる資産の真実性、評価の合理性、支払いメカニズムの実行可能性は、プロジェクトの信頼性と市場の受容性を決定する核心要素です。

3. 投資家の承認

RWAの核心は資産のマッピングと権利の確認にあります。したがって、オフチェーン資産の最終的な買い手または使用者がオンチェーントークンが表す権利を認めるかどうかが、プロジェクトの成否の鍵となります。これは投資家の個人的な意志だけでなく、トークンの法的属性や権利の明確性とも密接に関連しています。

RWAプロジェクトは、コンプライアンスプロセスを推進する一方で、もう一つの核心的な問題に直面しなければなりません：投資家は情報を得る必要があります。現実には、多くのプロジェクトが複雑な構造でリスクをパッケージ化し、底層資産の状況やトークンモデルの論理を明示的に開示しないため、投資家は十分な理解がないまま参加します。一度、ボラティリティやリスクイベントが発生すると、市場の信頼危機を引き起こすだけでなく、規制の関心を引き起こす可能性があり、事態はしばしばより厄介になります。

したがって、明確な投資家の選別と教育メカニズムを構築することが非常に重要です。RWAプロジェクトはすべてのグループに開放されるべきではなく、一定のリスク耐性と金融理解能力を持つ成熟した投資家を意識的に導入する必要があります。プロジェクトの初期段階では、専門投資家認証メカニズム、参加額の制限、リスク開示説明会など、一定のハードルを設ける必要があります。これにより、参加者が「知情自願」であり、プロジェクトの背後にある資産論理、コンプライアンスの境界、そして市場流動性リスクを真に理解できるようにします。

4. リンク内の機関のオペレーターが法規制に準拠していることを確認する

RWAの全プロセスでは、資金調達、保管、評価、税務処理、国境を越えたコンプライアンスなど、複数の段階が関与することが多いです。それぞれの段階は、現実の規制機関およびコンプライアンス要件に対応しており、プロジェクト側は関連する法的枠組みの下でコンプライアンス申告と規制対応を完了する必要があります。これにより法的リスクを低減します。たとえば、資金調達に関与する部分では、特に証券発行、マネーロンダリング防止などのコンプライアンス義務が発生するかどうかに注意を払う必要があります。

5. 事後のコンプライアンスリスクを防ぐ

コンプライアンスは1回限りの行為ではなく、RWAプロジェクトは、実施後もダイナミックな規制環境の変化に直面し続けます。 イベント後の側面で潜在的な行政調査やコンプライアンスの説明責任を防ぐ方法は、プロジェクトの持続可能な開発にとって重要な保証です。 プロジェクトチームは、専門のコンプライアンスチームを設立し、規制当局とのコミュニケーションメカニズムを維持することをお勧めします。

6. ブランド評判管理

情報伝達が非常に敏感なバーチャル資産業界において、RWAプロジェクトは世論管理と市場コミュニケーション戦略を重視する必要があります。透明性があり、信頼でき、専門的なプロジェクトイメージを構築することは、一般市民と規制当局の信頼感を高め、長期的な発展のために良好な外部環境を整えるのに役立ちます。

IV. 結論

現在、仮想資産と現実経済がますます融合する過程において、さまざまなRWAプロジェクトの意図は異なり、メカニズムもさまざまです。技術革新がある一方で、金融実験も行われています。異なるプロジェクトの能力、専門性、実践の道筋は千差万別であり、私たちはそれぞれを研究し、分類して観察する価値があります。

広範な研究とプロジェクトへの参加の過程で、市場参加者にとっての最大の課題は、多くの場合、技術レベルではなく、システムの不確実性、特に行政および司法実務の不安定性であることを深く認識しています。 したがって、私たちがより必要としているのは「実用的な基準」を探求することです-立法や規制の権限がなくても、業界の標準化とコンプライアンスの形成を実際に促進することは依然として価値があります。 参加者がもっと多く、道が成熟し、規制当局が十分な管理経験を確立している限り、システムは徐々に改善されます。 法の支配の枠組みの下では、実践を通じて認知的コンセンサスを促進し、コンセンサスを通じて制度的進化を促進することは、社会にとって一種の「ボトムアップ」の良性制度進化である。

しかし、私たちは同様に法令遵守を常に心がける必要があります。既存の司法および規制の枠組みを尊重することは、すべての革新行動の基本条件です。業界がどのように発展し、技術がどのように進化しても、法律は常に市場秩序と公共の利益を保証するための基本的な論理です。

特別声明：本稿は著者個人の見解を示すものであり、特定の事項に関する法的相談や法的意見を構成するものではありません。